Archives mensuelles : mars 2017

SAS : Tout savoir sur la Société par Actions Simplifiée

Qu’ont en commun Deliveroo, Drivy, LeBonCoin ou encore les sociétés e-commerce Photobox, Spartoo ou Birchbox ? Ce sont toutes des SAS.

Créée en 1994, cette  forme juridique relativement récente rencontre un grand succès auprès des créateurs d’entreprise et notamment des start-ups. Elle est considérée comme une véritable alternative à la Société Anonyme (SA).

Plus de la moitié des sociétés créées au cours de l’année 2016 sont des Sociétés par Actions Simplifiée – SAS (56%, source étude INSEE). Cet essor s’explique notamment par un allègement des règles de fonctionnement de la SAS par la Loi de Modernisation de l’Économie de 2008. De plus, au 1er avril 2017, de nouvelles dispositions sont à prendre en compte dans le cadre de la “Loi Sapin II” pour assouplir davantage le statut.

L’équipe CLIC FORMALITÉS fait un zoom sur le fonctionnement et les atouts de la SAS.

 

SAS : La définition

Société à objet commercial, la Société par Actions Simplifiée (SAS) n’est pas limitée dans les types d’activités. On peut donc, sous ce statut, exercer toute activité licite.

Les caractéristiques principales de la Société par Actions Simplifiée (SAS) :

  • Aucun capital minimum ou maximum n’est requis pour sa constitution
  • La responsabilité des associés est limitée aux apports
  • La Société par Actions Simplifiée ne peut être cotée en bourse

Une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être constituée d’un associé unique, il s’agit alors une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

SAS : Un statut juridique adapté à tous

La SAS est largement adoptée par beaucoup de sociétés :

  • Les grands groupes multinationaux
  • Les PME
  • Les start-ups

La SAS est un statut juridique adapté aux levées de fonds.

  • Cette forme juridique attire davantage les investisseurs et c’est donc à prendre en compte dans le cadre d’une levée de fonds.
  • La souplesse de ce statut permet en effet :
    • De faire entrer et sortir facilement des associés
    • De céder des parts sociales
    • De fixer des conditions de prise de décisions collectives

> Dans le cadre d’une levée de fonds, un investisseur pourra demander au dirigeant d’ajouter différentes clauses pour garantir la mise à bien du projet. (Par exemple : Une clause d’inaliénabilité, une clause d’agrément pour les nouveaux actionnaires arrivants…)

SAS : Obligations et fonctionnement

  • Il faut impérativement 2 personnes physiques ou morales pour constituer une SAS (Auquel cas, il s’agirait d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle – SASU). La SAS peut ensuite accueillir autant d’associés que voulu.
  • La rédaction des statuts est obligatoire pour l’organisation de l’entreprise, la prise de décision des dirigeants et des sociétaires et afin de déterminer le capital variable ou fixe.
    > Pour cette formalité, vous pouvez vous rendre sur www.creation-entreprise-gratuit.com pour une rédaction en quelques clics.
  • Il est nécessaire de désigner un président : Il représentera légalement la société et la gèrera au quotidien. Il sera considéré comme assimilé salarié.
  • La domiciliation possible : Il est permis d’établir le siège social au domicile du dirigeant de la société en cas d’absence de bureau ou de local commercial.
  • Une durée de vie longue : La Société par Actions Simplifiée (SAS) peut exister sur une période de 99 ans, définie dans les statuts.
  • Il faut tenir un assemblée générale : Elle est à organiser au moins une fois par an pour l’approbation des comptes.

Dans la mesure où la société ne franchit pas 2 des 3 seuils définis par la loi, il n’est pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes. En revanche, si la société dépasse 1 des 2 seuils fixés par la loi, elle doit obligatoirement faire appel à un commissaire aux comptes.

Voici les seuils définis :

  • Bilan : 1 million d’euros de total
  • Chiffre d’affaires : 2 millions d’euros HT
  • Salariés : 20 permanents en moyenne

SAS : Apports possibles et fiscalité

Chaque associé de la Société par Actions Simplifiée (SAS) peut verser des apports de différentes natures.

En échange de leur apport, les associés reçoivent des parts ou actions représentatives du capital de valeur proportionnelle à celle de leur apport. Celles-ci leurs donnent droit à un pourcentage de droit de vote et à une part des bénéfices. Les parts sociales de chaque associé sont définies dans les statuts.

  • Apport en industrie
    Cela signifie des compétences, connaissances techniques ou savoir-faire, etc.
    Il faut noter qu’en cas de vente de la société, il ne sera pas possible d’encaisser une éventuelle plus-value.
  • Apport en numéraire
    Cela signifie des liquidités.
    Il faut noter que 50% de ces apports en somme liquide doivent être libérés à la création de la SAS.
  • Apport en nature
    Cela signifie et se matérialise sous forme de fonds de commerce, du matériel, etc.
    Il faut noter que l’intervention d’un commissaire aux apports est impératif pour évaluer ces apports.

Imposition :

Les bénéfices sont imposés à l’Impôt sur les Sociétés (IS) à un taux fixe de 33,33%.
Il est cependant possible de prendre une option pour l’imposition des bénéfices à l’Impôt sur le Revenu (IR).

SAS : Les avantages

Contrairement à une Société Anonyme (SA) ou un Société à Responsabilité Limitée (SARL), le statut de Société par Actions Simplifiée (SAS) procure plus de liberté aux associés car son fonctionnement interne est défini par les statuts et non par la loi.
> Les associés peuvent donc librement établir les règles d’organisation et de fonctionnement de l’entreprise.

  • Souplesse juridique pour la rédaction des statuts : Il est notamment possible pour les associés d’ajouter de nombreuses clauses dans le contrat pour rassurer les investisseurs.
  • Absence de contraintes légales concernant le nombre d’administrateurs et la durée de leurs mandats, contrairement à une Société Anonyme (SA).
  • Les dividendes ne sont pas soumises aux charges sociales : Les dividendes perçues par les dirigeants associés de la Société par Actions Simplifiée (SAS) ne supportent pas de cotisations sociales, quels que soient leurs montants, contrairement aux dirigeants d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL).
  • Dissociation du capital et du pouvoir.
  • Limitation de la responsabilité des actionnaires vis-à-vis des dettes de la société.
  • Statut salarié du dirigeant : Les associés sont assimilés salariés et peuvent donc bénéficier de la protection sociale du régime général de la sécurité sociale.
  • Protection du patrimoine personnel des associés : Une Société par Actions Simplifiée (SAS) constitue une personne morale distincte de ses fondateurs.

SAS : Les points de vigilance

Lorsque l’on décide de créer une Société par Actions Simplifiée (SAS), CLIC FORMALITÉS vous conseille de prêter attention aux points suivants.

  • La rédaction de statut : En portant un soin particulier aux clauses sur-mesures. Cette rédaction peut se révéler complexe. Il convient de bien relire les statuts et d’envisager les relations entre chaque clause pour limiter les désaccords en cas de conflit.
  • Pas de cotation en bourse possible.
  • Impossibilité de faire un appel public à l’épargne.
  • Le dirigeant ne peut bénéficier du régime TNS (Travailleur Non Salarié) et de la sécurité sociale adaptée.

> Dans tous les cas, avec CLIC FORMALITÉS, la rédaction des vos statuts de la SAS peut être facilitée et vous êtes guidé en quelques clics et à chaque étape afin de limiter les erreurs.

Nouveauté pour la SAS en 2017

Dans la cadre de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi Sapin 2), de nouvelles dispositions ont été introduites en 2016 et sont en application au 1er avril 2017.

Ainsi, l’article 130 prévoit que les dirigeants d’une SAS ne sont plus obligés de désigner un commissaire aux apports lors de la constitution de la société.

Cette nouveauté vise à assouplir le statut pour le rapprocher du fonctionnement d’une SARL qui n’exige pas l’intervention d’un commissaire aux apports dès lors que :  

  • Les apports en nature sont inférieurs à 30 000€
  • Les apports en nature représentent moins de la moitié du capital

À noter que le montant du nouveau seuil est fixé par décret.
Par ailleurs, les associés doivent s’accorder de manière unanime sur leur volonté de désigner ou non un commissaire aux apports. En cas d’absence de commissaire aux apports, ils sont solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, et ce durant 5 années.

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