Transformation de société de SARL/EURL en SAS/SASU

La transformation de votre SARL en SAS est une décision qui entraîne de nombreux avantages. Elle permet :

• une plus grande liberté de gestion au quotidien : les associés ont une grande latitude quant à l’organisation de leur future SAS. Les règles de gestion de la SAS sont plus flexibles que celle d’une SARL. Les associés peuvent, par exemple, organiser les règles de vote au sein des assemblées (quorum, majorité, etc).

• un financement plus important de la société : l’entrée de nouveaux investisseurs au sein de la SAS est facilitée.  La cession d’actions dans cette forme juridique de société est libre (sauf clause statutaire contraire). Dans une SARL, on ne retrouve pas cette liberté puisqu’elle requiert obligatoirement l’agrément des associés.

• une souplesse dans le nombre des associés : il n’y a pas de seuil dans une SAS, alors que dans la SARL le nombre d’associés est limité à 100.

• un statut social plus avantageux pour le Président de SAS :  ce dernier bénéficie du régime des assimilés salariés. Dans une SARL, ce régime est applicable uniquement aux gérants minoritaires ou non associés de la SARL.

Comme pour la SA, la décision de transformer une SARL en SAS résulte de l’accord unanime des associés, c’est-à-dire la totalité des associés liés par le pacte social. La transformation en SAS ne peut jamais être imposée à un associé. Cette décision doit être formellement entérinée par un Procès-Verbal de transformation de SARL lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire selon l’organisation prévue dans les statuts. 

A côté des associés, il existe un autre acteur important dans la procédure de transformation de SARL en SAS : le commissaire à la transformation. Celui-ci est intervient quand la SARL ne dispose pas de commissaire aux comptes. Il doit être désigné par accord unanime des associés en assemblée générale ou à défaut par décision de justice. Il sera obligatoire quelque soit votre chiffre d’affaires.

Un commissaire à la transformation n’est en revanche pas obligatoire dans le cas où la SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes.

1. Complétez notre questionnaire en ligne répondant à votre situation.

2. Recevez votre dossier complet établi par nos formalistes et juristes dans votre espace client, vous y trouverez :

•  L'annonce légale : cette publication dans un Journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour rendre public les actes juridiques réalisés tout au long de la vie juridique de la société.

•  Le PV ou procès-verbal de transformation de SARL en SAS  ou d’EURL en SASU    

• Les statuts modifiés de SAS

• L'attestation sur l'honneur - Nouveau Président : la loi impose un Président à toute SAS, à la différence de la SARL qui peut avoir à sa tête un ou plusieurs co-gérant.

• L'attestation sur l'honneur - Nouveau Directeur Général. La création de ce poste n’est pas obligatoire au sein d’une SARL. Cependant, le directeur général (DG) peut venir en soutien du Président et être un atout dans la stratégie de votre SAS.

• La lettre au Greffe du Tribunal de Commerce.

• Le CERFA M2 + la notice

• Le Registre du bénéficiaire effectif (RBE) + annexe : chaque modification de statut doit être reporté dans le RBE.

• Le guide "Transformation de SARL en SAS" de Clic Formalités : il vous présentera les différentes étapes à suivre pour finaliser votre envoi.  

3. Après l’envoi du dossier par vos soins au Greffe du Tribunal de commerce, votre société est officiellement en SAS.

Les frais peuvent varier considérablement en fonction de certains critères :

• Il existe des frais obligatoires : les frais d’annonce légale et les frais du Greffe. Les frais d’annonce légale sont fixés par arrêtés ministériels. Leur prix varie suivant les départements. A côté de ces frais doivent être ajoutés les frais de greffe. Ils sont fixés par décret. Vous ne pouvez pas y déroger.

• En plus de ces frais incompressibles peuvent s’ajouter des frais de rédaction des actes de votre transformation de SARL en SAS, ou EURL en SASU.

• Le coût de la création des documents juridiques et de la réalisation de ces formalités varient suivant le prestataire, et peuvent s’avérer particulièrement élevés si vous faites appel à un expert-comptable ou à un avocat. Il vous faudra rajouter en moyenne 400 € HT de plus pour la constitution du dossier et son suivi.

• Certaines plateformes en ligne proposent des options payantes en cours de commande et ainsi le prix à payer peut être supérieur au tarif annoncé initialement.

Suivant le prestataire, les frais de greffe et d’annonce légale peuvent être inclus ou à l’inverse peuvent se rajouter à la constitution de la formalité.

Qu’en est-il chez Clic Formalités ?

Nous vous assurons :

• la relecture et vérification de l’annonce légale avant sa publication en seulement 1h00 ;
•  le téléchargement de votre procès verbal sous format PDF ou format WORD inclus dans le tarif sans frais supplémentaire.
• un accompagnement jusqu’à l’envoi et l’acceptation de votre dossier au greffe.
• une assistance illimitée par mail et téléphone ainsi que la publication de votre annonce légale pour un forfait global de seulement 149 € HT incluant l’annonce légale !

Il reste donc à votre charge le dépôt ou l’envoi du dossier et les frais obligatoires du Greffe.

D’un point de vue juridique, la transformation de votre SARL en SAS n'entraîne pas la création d'une société nouvelle.

Ceci revient à dire que votre SAS conserve :

• les mêmes biens. Il vous est toujours possible d’apporter par la suite des biens nouveaux à votre SAS.
• les mêmes droits et obligations que ceux de votre SARL. Il y a une continuité dans la personnalité morale de votre société. Elle doit donc respecter ses engagements antérieurs à la transformation de société. Il y a une continuité juridique. Les créanciers antérieurs à la transformation conservent les mêmes droits sur la société. Les contrats en cours la liant, continuent. En principe, le contrat de bail des locaux se poursuit. Il faudra cependant veiller à vérifier dans le bail si la transformation de la société locataire est autorisée.

• Conséquences fiscales de la transformation d’une SARL en SAS :

Lorsqu’une SARL classique soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) se transforme en SAS, aucune incidence fiscale n’est à noter. Il en va autrement pour l’EURL.

• Conséquences fiscales de la transformation d’une EURL en SASU  :

La transformation d’une EURL en SASU implique un changement de régime fiscal, aux conditions suivantes :

• L’associé unique de l’EURL doit être une personne physique ;
• Il doit avoir opté pour l’IR et non pour l’IS ;
• La SASU ne doit pas avoir à opter pour le régime des sociétés de personnes ;
• Les bénéfices réalisés par une EURL sont soumis par défaut au régime des sociétés de personnes. Ils sont donc imposés directement au nom de l’associé unique. Une option pour l’IS est possible.
•  Les bénéfices réalisés par une SASU sont par défaut soumis à l’IS. L’option à l’IR (régime des sociétés de personnes) est possible pendant 5 ans maximum sous conditions.