Toute société doit obligatoirement avoir à sa tête un dirigeant. Qu’il porte le nom de Président pour une SAS ou une SASU ou gérant pour une SARL, une EURL ou une SCI, il doit toujours être présent. Aucune société ne peut se dispenser de nommer un dirigeant. Il est possible, à tout moment, de changer de dirigeant. Les causes sont multiples : départ volontaire, décision des associés, décès du dirigeant...
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Parce que :
votre SARL se transforme en SAS : la SAS est caractérisée par une grande souplesse de gouvernance. La seule obligation est de nommer un Président.
il y a une divergence stratégique entre les associés et le dirigeant ;
vous souhaitez quitter votre poste de gérant : retraite, changement de vie, etc.
Vous êtes l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Il est fréquent lors de la création d’une EURL, que l’associé unique soit également le gérant de cette structure juridique. En cours de vie de la société, l’associé unique peut alors décider de confier la gérance à une tierce personne. La société doit effectuer un changement de gérant. Ce changement suppose le respect d’un certain formalisme. En tant qu’associé unique, vous êtes notamment amené à réaliser plusieurs actions : la rédaction d’un procès verbal de décision, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et le dépôt de dossier au Greffe du tribunal de commerce.
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N’oubliez pas que le changement de dirigeant de votre société suppose une mise à jour obligatoire du registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Réalisez votre dossier RBE en ligne.
Lors de la vie d’une société à responsabilité limitée (SARL), il est fréquent que le gérant soit remplacé. Ce changement de gérance intervient dans certaines situations : le gérant démissionne, il peut être révoqué, son mandat peut arriver à terme, etc. Quels que soient les cas, la société doit alors changer de gérant. Sur le plan juridique, cette opération suppose de respecter un certain formalisme. Les associés de la structure juridique devront se réunir en Assemblée Générale extraordinaire (AGE) pour décider de ce changement.
Une fois le procès verbal de résolution des associés rédigé, ils seront amenés à publier un avis dans un journal d’annonces légales et à déposer le dossier au Greffe du tribunal de commerce.
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La société par actions simplifiée est par nature une structure juridique laissant une grande liberté dans la rédaction de ses statuts. Cependant, elle doit obligatoirement désigner un Président à sa tête lors de sa constitution. Elle peut en changer librement, les statuts indiquent les modalités d’organisation de cette nouvelle nomination. Il peut y avoir changement de Président pour plusieurs raisons. Les plus courantes sont l’arrivée au terme du mandat prévu, la démission ou le décès du président, une révocation, etc. En général, ce pouvoir de décision est attribué aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce pouvoir peut être délégué à un comité, à un conseil etc. Ce changement de Président suppose le respect d’un certain formalisme. Les associés devront réaliser les actions suivantes : la rédaction d’un procès verbal changement de Président, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, le dépôt de dossier au Greffe du tribunal de commerce.
Vous pouvez réaliser en toute sécurité votre formalité de changement de Président avec Clic Formalités, facilitateur des démarches administratives et juridiques de votre société.
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Comme pour la société par actions simplifiée, la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) peut à tout moment décider de changer de Président ou de directeur général. Il est fréquent lors de la création d’une SASU, que l’associé unique soit également le Président de cette structure juridique. En cours de vie de la société, l’associé unique peut décider de confier la présidence à une tierce personne. La société doit alors effectuer un changement de Président.
La décision de changer de président ou de directeur général dans le cadre d’une structure juridique comme la SASU n’est pas définie par le code de commerce. Ce sont les statuts de la SASU qui définissent l’organe ayant ce pouvoir.
Généralement, ce pouvoir revient à l’associé unique. Pour effectuer le changement de dirigeant (Président ou directeur général), un certain formalisme est à respecter. Cette décision est prise par l’associé unique et fait l’objet d’un procès verbal. Cela suppose également la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et le dépôt de dossier au Greffe du tribunal de commerce.
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La société civile immobilière lors dès sa création doit obligatoirement avoir à sa tête un ou plusieurs gérants nommés par les associés. il est possible à tout moment pour la société de changer de gérant. Elle devra alors réaliser un changement de gérant. Cette décision est prise par les associés de la société, conformément aux statuts. Ils déterminent les conditions de quorum et de majorité applicables. Ce changement suppose le respect d’un certain formalisme. Cette décision est prise par l’ensemble des associés en assemblée générale extraordinaire. Elle fera l’objet d’un procès verbal. Seront notamment opérés la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et le dépôt de dossier au Greffe du tribunal de commerce.
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« Nous étions 2 co-gérants dans notre SCI. Pour des questions personnelles, Pierre le 2ème co-gérant a décidé de quitter la SCI. Nous l’avons donc remplacé. Il a fallu faire un PV de changement de gérant. Pour aller au plus simple et au plus rapide, je suis allé sur Clic Formalités, j’ai rempli le formulaire et dans l’heure, j’avais mon attestation de publication d’annonce légale. Rapide et efficace. Je suis très satisfait de ce service. »
Le choix des organes de gestion est organisé dans les statuts de la société. Ils peuvent par exemple limiter l’accès aux fonctions de dirigeant avec un âge minimum requis ou encore devoir être obligatoirement associé de la société.
Changer de Président ou de Directeur général de SAS, SASU ou de gérant de SARL, EURL, SCI, est une décision conjointe la plupart du temps.
D’un commun accord, le dirigeant et les autres associés décident de mettre un terme à leur collaboration. Cela peut être lié à une divergence de vision stratégique entre les associés et le Président de l’entreprise, ou encore entre le Président et son Directeur général. Cette situation peut arriver que le dirigeant soit ou non associé de la société.
Les accidents de la vie : décès, maladie, empêchement peuvent également être des causes qui expliquent le remplacement du dirigeant. Si ce type d'événements survient pour le Président d’une SAS ou d’une SASU, il est alors urgent d'opérer ce changement : le poste de Président ne peut pas être vacant. En revanche, cette obligation n’est pas impérative pour le Directeur général de SAS ou SASU, ou pour les co-gérants de SARL, EURL, SCI.
À côté du changement de dirigeant, on peut également procéder à une nomination de dirigeant : le Président de votre SAS décide de se retirer, vous devez obligatoirement procéder à un changement. Dans le même temps, les associés peuvent également décider d’adjoindre aux côtés du nouveau Président un Directeur général afin de l’épauler dans sa tâche. Il faudra alors procéder à une nomination de Directeur général.
Clic Formalités vous fait bénéficier d’un tarif préférentiel si vous cumulez les 2 procédures : changement de dirigeant (Président ) et nomination de dirigeant (Directeur Général).
La décision de changer de dirigeant revient aux associés de la société, ou à l'associé unique d'une société unipersonnelle. Les modalités de la désignation sont inscrites dans les statuts.
Il existe aussi certaines règles à respecter établies par la loi :
1. Complétez notre questionnaire en ligne en quelques minutes répondant à votre situation.
2. Recevez votre dossier complet établi par nos formalistes et juristes dans votre espace client, vous y trouverez :
L'annonce légale : cette publication dans un Journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour rendre public les actes juridiques réalisés tout au long de la vie juridique de la société ;
Le PV ou procès-verbal de changement de dirigeant ;
L'attestation sur l'honneur nouveau gérant + co-gérant
L'attestation sur l'honneur nouveau directeur général
Le CERFA TNS ( gérant personne physique de EURL/SARL majoritaire suivant votre situation)
Le Registre du bénéficiaire effectif (RBE) + annexe + feuillet joint : en cas de changement de bénéficiaires effectifs dans votre société (SAS, SARL, EURL,SCI), le RBE de votre société doit être mis à jour afin de refléter la nouvelle situation de la société.
Le CERFA M3 + la notice ;
La lettre au Greffe du Tribunal de Commerce ;
Le guide de "Changement de dirigeant" de Clic Formalités : ce guide vous présentera les différentes étapes à suivre pour finaliser votre envoi.
3. Après l’envoi du dossier par vos soins au Greffe du Tribunal de commerce, votre société a officiellement un nouveau dirigeant.
Les frais peuvent varier considérablement en fonction de certains critères :
Il existe des frais obligatoires : les frais d’annonce légale et les frais du Greffe. Les frais d’annonce légale sont fixés par arrêtés ministériels. Leur prix varie suivant les départements. A côté de ces frais doivent être ajoutés les frais de greffe. Ils sont fixés par décret. Vous ne pouvez pas y déroger.
En plus de ces frais incompressibles peuvent s’ajouter des frais de rédaction des actes de votre changement de dirigeant.
Le coût de la création des documents juridiques et de la réalisation de ces formalités varient suivant le prestataire, et peuvent s’avérer particulièrement élevés si vous faites appel à un expert-comptable ou à un avocat. Il vous faudra rajouter en moyenne 400 € HT de plus pour la constitution du dossier et son suivi.
Certaines plateformes en ligne proposent des options payantes en cours de commande et ainsi le prix à payer peut être supérieur au tarif annoncé initialement.
Suivant le prestataire, les frais de greffe et d’annonce légale peuvent être inclus ou à l’inverse peuvent se rajouter à la constitution de la formalité.
Qu’en est-il chez Clic Formalités ?
Nous vous assurons :
Il reste donc à votre charge le dépôt ou l’envoi du dossier et les frais obligatoires du Greffe.
Ces 2 procédures si elles sont très proches n’en sont pas moins différentes.
La nomination de dirigeant intervient quand les associés décident au sein de leur société d’intégrer un nouveau dirigeant.
Pour une SARL ou une SCI, il s’agira alors de nommer un second gérant afin d’assister le premier gérant. Ils seront alors tous les 2 co-gérants de la SARL.
Pour une SAS, la loi interdit de nommer un second Président. La co-présidence n’existe pas. La SAS a l’obligation d’avoir à sa tête un seul Président. Cependant, elle a la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs généraux en appui du poste de Président.
La procédure de changement revient à remplacer un poste déjà existant au sein de la société.
Pour la SARL, EURL, SCI : les associés décident de changer de gérant.
Pour la SAS, SASU : les associés décident de changer de Président et ou de directeur général.
La loi n’interdit pas la possibilité aux époux d’être tous les 2 dirigeants de la même société, quelque soit leur régime matrimonial. À fortiori quand il s’agit de partenaires d’un Pacs ou de concubins. Ainsi votre épouse ou votre mari peut être co-gérant de votre SARL, ou de votre SCI, même si vous êtes les seuls associés de votre société.
Vous pouvez être tous les 2 directeurs généraux de la même SAS. En revanche, il n’y a qu’un seul Président de SAS.
